浙江越剑智能装备股份有限公司

  作为浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们

严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券

(资料图片)

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、

                                     《独

立董事工作制度》的要求，独立行使公司所赋予的权利、履行独立董事勤勉尽责的

义务，及时了解公司的生产经营情况，按时参加相关会议，认真审议董事会各项议

案，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权

益。现将 2022 年独立董事履职情况报告如下：

  一、独立董事基本情况

  公司第二届董事会共 4 名独立董事，分别为赵英敏女士、缪兰娟女士、李旺荣

先生和胡弘波先生，均为各自领域的专家，具有深厚的理论基础和丰富的履职经历。

  （一）独立董事个人基本情况如下：

中国注册会计师，历任辽宁丹东市工商银行元宝支行经营科副科长、上海沪银会计

师事务所经理、上海三佳建设（集团）有限公司财务科长、上海九洲（集团）有限

公司财务总监、上海联合金融投资有限公司副总经理及财务总监。现任上海三佳建

设有限公司董事。2017 年 10 月至今担任公司独立董事。

高级会计师，历任杭州之江饭店主办会计、浙华会计师事务所主任、浙江中喜会计

师事务所有限公司所长。现任浙江新中天会计师事务所有限公司董事兼总经理。2017

年 10 月至今担任公司独立董事。

律师，历任绍兴市对外经济律师事务所律师、绍兴市第三律师事务所律师、浙江龙

山律师事务所副主任。现任浙江大公律师事务所主任。2017 年 10 月至今担任公司独

立董事。

教授级高级工程师，历任四川省纺织机械研究院助理工程师、国家水电部杭州钻探

机械厂工程师、浙江省纺织机械器械工业公司技术部常务副主任、浙江省纺织机械

产品质量监督检验站总工程师，现任浙江方正轻纺机械检测中心有限公司总工程师。

  （二）独立性情况说明

  作为公司现任独立董事，我们及我们的直系亲属与公司或公司控股股东及实际

控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职情况

  作为公司独立董事，我们确保充足的履职时间，及时了解公司的生产经营情况。

在会议召开前认真审阅议案资料，独立、客观、审慎地行使表决权并对相关事项发

表独立意见，为推进董事会科学的决策发挥积极作用。

  （一）参加会议情况

  报告期内，公司共召开5次董事会及1次股东大会。公司独立董事严格按照相关

规定履行职责，以现场或通讯方式出席会议，不存在无故缺席或连续两次未能亲自

出席董事会的情况。具体出席会议情况如下：

董事姓名 董事会 战略与投资委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 股东大会

赵英敏   5       -          -       4   -   1

缪兰娟   5       -          -       4   1   1

李旺荣   5       -          1       -   1   1

胡弘波   5       -          1       -   -   1

  （二）发表独立意见情况

  根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》的规定，作为公司独立

董事，我们事前审阅董事会相关议案资料，并就董事会审议的相关事项发表了独立

意见，具体如下：

    会议届次                    发表独立意见情况

第二届董事会第十二次会议

                 独立意见

第二届董事会第十四次会议   1、关于部分募投项目结项的独立意见

第二届董事会第十五次会议   1、关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

第二届董事会第十六次会议   1、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

  三、年度履职重点关注事项的情况

  本年度我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，

并根据公司《独立董事工作制度》的要求出具了相应的事前认可意见和独立意见。

  （一）关联交易情况

  根据公司《关联交易管理制度》的规定，2022 年度，我们本着公正、公平、客

观、独立的原则对《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》进行审议，并对关联

交易的表决程序和内容出具了事前认可意见和独立意见，我们认为，公司与关联方

在 2022 年度发生的关联交易属于公司正常营业范围且交易价格公允或符合政府相

关部门的规定，所有关联交易均不存在损害公司及股东利益的情况。公司预计的 2022

年日常关联交易及补充确认的关联交易事项，交易价格按照市场主管部门限定的价

格执行或按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不会

影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及全

体股东利益的情况。上述关联交易审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规

定，关联董事均回避表决。

     （二）对外担保及资金占用情况

  根据上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、

《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，我们对公司 2022 年度

对外担保进行了核查，报告期内，公司及控股子公司不存在为股东及公司的其他关

联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生但延续至报

告期的对外担保事项。截止 2022 年 12 月 31 日，公司不存在任何形式的对外担保事

项。

  报告期内，公司不存在资金占用的情况。

     （三）募集资金存放与实际使用情况

《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、

                            《关于部分募投项目结项的

议案》

  、《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我们认为

公司不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害

股东利益的情况。

     （四）董事及高级管理人员薪酬情况

  我们基于独立、客观判断的原则，认为 2022 年度公司董事及高级管理人员的

薪酬发放程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司和

股东利益的行为。

     （五）聘任会计师事务所情况

  我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备完成公司审计工作应有的专

业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，在执业过程中，能够遵

照独立、客观、公正的职业准则。本次聘任程序合法有效，不存在损害公司及中小

股东权益的情形。

   （六）现金分红及其他投资者回报活动

   公司 2021 年度利润分配方案是基于公司未来发展的预期，综合考虑公司经营模

式、盈利状况及资金支出安排所做出的决策，有利于公司的长远发展。本次利润分

配审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公

司及中小股东利益的情形。

   （七）信息披露的执行情况

年半年度报告》及《2022 年第三季度报告》等 4 份定期报告及其他临时公告。公司

独立董事对 2022 年的信息披露业务进行了监督，认为报告期内公司的信息披露工作

符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的要

求，履行了必要的审批程序，披露的内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

   （八）承诺履行情况

   报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人严格履行各项承诺，

不存在违反承诺事项的情形。

   （九）业绩预告及业绩快报情况

   公司于 2022 年 1 月 26 日披露了《2021 年年度业绩预增公告》，并于 2022 年 4

月 2 日披露了《2021 年年度业绩预告更正公告》，经财务部门测算，预计 2021 年年

度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加 18,645.34 万元至

性损益的净利润与上年同期相比，将增加 10,318.64 万元至 12,318.64 万元，同比

增加 113.62%至 135.65%。

   （十）内部控制执行情况

   报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上

海证券交易所有关规定的要求以及企业内部控制规范体系的规定，进一步建立健全

公司治理结构和治理制度，严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部控

制制度，切实保障了公司和股东的合法权益，有效执行内部控制。

  （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、

                     《公司章程》及《董事会议事规则》

等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽

责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策。公司董

事会下设的战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司

其职，严格按照各专门委员会实施制度开展工作，充分发挥专业职能，对相关议案

进行专业判断，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的

贡献。

  四、其他工作情况

  （一）报告期内独立董事无提议召开董事会的情况。

  （二）报告期内独立董事无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

  （三）报告期内独立董事无提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  五、总体评价和建议

法律法规、《公司章程》及各专门委员会工作制度等的要求，恪尽职守，勤勉尽责，

忠实履行了独立董事职责，积极维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东

的合法权益，有效促进了公司的高质量发展。2023年，我们将继续严格按照相关法

律法规的要求，加强与公司董事会、管理层的沟通合作，充分发挥自身专利能力，

审慎发表独立意见，促进公司治理水平进一步提高、推动公司更高质量发展。

                 独立董事：赵英敏、缪兰娟、李旺荣、胡弘波

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